ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

Şirkette Kurulan Komiteler Hk. 07.04.2010

Şirket merkezinde toplanan yönetim kurulumuz 07.04.2010 tarih ve 3 sayılı aşağıdaki kararları almıştır.

1) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmemiz Madde:11  uyarınca Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği Seri IV No:41 8. Maddesi uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan personelin bu komitede yer almasına  aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim Komite çalışma esaslarının kabul edilmesine ve aşağıda Ad- Soyadları yazılı olan şahısların bu komiteye atanmalarına, 

Hasan ÖZÜLKÜ  Komite Başkanı  (Sermaye Piyasalarına Uyumdan Sorumlu)
Cemil COŞGUN  Komite Üyesi
Ecevit ÖKSÜZ  Komite Üyesi

2) Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri ve Kurumsal Yönetim ilkeleri ve Şirket ana sözleşmemiz Madde:11  uyarınca Şirketimiz bünyesinde Denetim Komitesinin oluşturulmasına aşağıda yer alan Denetim Komitesi çalışma esaslarının kabul edilmesine ve aşağıda Ad- Soyadları yazılı olan şahısların bu komiteye atanmalarına, 

Murat ÇAKIRKAYA  Komite Başkanı     
Murat ALTUN  Komite Üyesi
Yusuf AVŞAR  Komite Üyesi

3) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri ve Şirket ana sözleşmemiz Madde:11  uyarınca Şirketimiz bünyesinde Risk Yönetimi Komitesinin oluşturulmasına aşağıda yer alan Risk Yönetimi Komitesi çalışma esaslarının kabul edilmesine ve aşağıda Ad- Soyadları yazılı olan şahısların bu komiteye atanmalarına, 

Ahmet BUĞA  Komite Başkanı     
Bahri BIÇAKCI    Komite Üyesi
Hasan ÖZÜLKÜ  Komite Üyesi karar verilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

İttifak Holding A.Ş. (Şirket) Kurumsal Yönetim Komitesi (Komite), Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin vasıflarının belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi ile kariyer planlaması; yatırımcı  ilişkileri  ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle yönetim kuruluna destek verecek ve yardımcı olacaktır. 
Komite, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır.  

2. DAYANAK

Bu döküman Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası  Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer  alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3. YETKİ ve KAPSAM

Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri (Denetçiler) ve konusunda uzman kişileri toplantılarına  davet  ederek  bilgi  alma  ve  ihtiyaç  duyduğunda dışarıdan hukuki ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir.

Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna  tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.

4.  KOMİTENİN YAPISI

    Üyelik

4.1. Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur.
4.2. Komite  Başkanı  bağımsız  Yönetim  Kurulu  üyeleri  arasından  seçilir.Bunun  mümkün  olmadığı hallerde,Komite Başkanı  konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. 
4.3. Komitede, en az bir kişinin muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda  en az sekiz yıllık iş tecrübesine sahip uzman kişi olarak görev alabilir. 
4.4. Komite en az üç üyeden oluşur. 
4.5. Komitede Genel Müdürün yer alması caiz değildir;komitenin çoğunluğunun bağımsız                                                          
üyelerden oluşmasına gayret gösterilir.  
4.6. Gerek  duyulduğunda  Yönetim  Kurulu  üyesi  olmayan,  konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir. 

4.7. Komite her yıl olağan genel kurul  toplantısından sonra yapılacak  ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir.  
4.8. Komite,  üye  sayısının  yarıdan  bir  fazlasının  katılımı  ile  toplanır,çoğunluğu ile karar alır. 
4.9. Komitenin  sekreterya  işlemleri  Yönetim  Kurulu  sekreteryası tarafından yerine getirilir.
4.10. Gerek  görüldüğü  takdirde,  Komite  üyeleri  Şirketin  halka  açık iştiraklerinin Kurumsal Yönetim Komitelerine üye olabilir.  

Toplantılara Katılım

4.11. Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere Şirket merkezinde         toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu 
toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.
4.12. Komite  toplantılarında  alınan  kararlar  yazılı  hale  getirilir,  Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

5.  GÖREV VE SORUMLULUK

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

5.1. Komite,  iyi  yönetim  uygulamalarına  sahip  olmanın  öneminin  ve faydalarının, Şirket yönetimi tarafından Şirket çalışanları ile paylaşılıp paylaşılmadığını  ve  Şirkette  verimli  ve  etkin  bir  "kurumsal  yönetim kültürü"nün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
5.2. Komite,  Şirket  performansını  arttırmayı  amaçlayan  yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirketin  tüm  iştiraklerinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. 
5.3. Komite  kurumsal  yönetim  ilkelerinin  uygulanıp  uygulanmadığını,uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

Yönetimsel Kontrol

5.4. Komite, yönetimsel risk ve zaafiyet oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve  eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır.
5.5. Komite,yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler; sonuca  bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu  konulardaki bildirimlerinin gizlilik  ilkesi çerçevesinde yönetime  iletilmesini  temin eder. 

Kamuya Yapılacak Açıklamalar

5.6. Komite, kamuya  açıklanacak  faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan  bilgilerin  Komitenin  sahip  olduğu  bilgilere  göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. 

5.7. Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının,yasa ve düzenlemeler  başta olmak üzere, Şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. 

İç Düzenlemelere Uyum

5.8. Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve ilgili çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar.
5.9. Komite,  iç  düzenlemelerin  ve  kabul  edilebilir  davranış  biçimlerinin,Şirket  yönetimi  tarafından  uygun  bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
5.10. Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir. 
5.11. Komite,  yönetim  kurulu  üyeleri,  yöneticiler  ve  diğer  çalışanlar arasında  çıkabilecek  çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç  düzenlemelere  uyumu gözetir.

Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların ve Üst Düzey Yöneticilerin Belirlenmesi

5.12. Komite,  yönetim  kuruluna  ve  üst  yönetime  uygun  adayların saptanması  konusunda  şeffaf  bir  sistemin  oluşturulması  ve  bu hususta  politika  ve  stratejiler  geliştirilmesi  konularında  çalışmalar yapar.
5.13. Komite, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans  değerlendirmesi, ücret ve ödüllendirme politikası ile kariyer planlaması konularında,  yaklaşım,  ilke  ve  uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
5.14. Komite, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir. 
5.15. Komite gerek gördüğü takdirde, İnsan Kaynakları biriminin görüş ve önerilerini alır. 

6. PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLERİ

6.1. "Pay Sahipleri İlişkiler Birimi" (Birim), Komite bünyesinde ve Komite Başkanına  bağlı  olarak,  ortaklar  ve  yatırımcılar  arasındaki  tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.   
6.2. Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur. 
6.3. Birim;
- Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini,  mevzuat,  esas sözleşme,  kurumsal  yönetim  ilkeleri  ve  bilgilendirme  politikası çerçevesinde yerine getirir;

- Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme  toplantıları  düzenler  veya  düzenlenen  toplantılara iştirak eder,

- Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar,

- Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata  uygun  şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler,

- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve  güncel  olarak tutulmasını sağlar,

- Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar,

- Genel Kurul  toplantılarının usulüne uygun   şekilde yapılmasını  takip eder,

- Genel  Kurul  toplantılarında  pay  sahiplerine  sunulacak  dökümanları hazırlar,

- Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar. 

7. RAPORLAMA SORUMLULUĞU

7.1. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren  konularda  yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. 
7.2. Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.   
7.3. Komite,  çalışmalarını  ve  önerilerini  rapor  haline  getirerek  yönetim kuruluna sunar. 

      Diğer Sorumluluklar

7.4. Komite, kurumsal yönetim konusunda  literatürdeki gelişmeleri  takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır. 
7.5. Komite, yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
7.6. Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde  kendisine  yardımcı  olmak  üzere  konusunda  uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
7.7. Komite kendi performansını düzenli olarak gözden geçirir. 

8. BÜTÇE

Faaliyetlerini  etkili  ve  verimli  bir  şekilde  yerine  getirebilmesini teminen ,Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.

9. YÜRÜRLÜK
Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler yönetim kurulu  ararı ile yürürlüğe girer.

DENETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

İttifak Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri X, no:19 Madde 3 tebliği uyarınca 21.06.2009 tarihli Genel Kurul kararı ile Denetim Komitesi'ni kurar. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışacak Denetim Komitesi Şirketin,
- Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı ve yasalara uygun olarak hazırlanmasının sağlanması,
- Mali tablolarının dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunun, şeffaflığının, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun ve bütünlüğünün sağlanması,
- Bağımsız denetçilerin niteliklerinin ve bağımsızlığının ölçümü,
- İç denetim fonksiyonunun ve bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının gözetilmesi amacıyla görev yapar.

2.DAYANAK

Bu döküman Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi' nin 11.Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3.YETKİ ve KAPSAM 

Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite ayrıca, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuk ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir. 

Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. 

Denetim Komitesi; 

- Mali tablolarının, dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunu, şeffaflığını, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir. 
- Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini Yönetim Kurulu adına inceler. 
- Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
- Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir. 
- Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikayetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler ve sonuca bağlar. 
- Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.

4.KOMİTENİN YAPISI

Üyelik

4.1. Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur. Komitede görev alan kişilerden en az birisi, muhasebe, finans, denetim, hukuk vb. alanlarda en az beş yıllık iş tecrübesine sahip olmalıdır. 
4.2. Komitede, şirketin yürütme organı ve mali işlerden sorumlu yetkilileri görev alamaz.
4.3. Şirketin halka açık iştiraklerinin veya halka açık olmamakla birlikte Şirketin konsolide mali tabloları içerisinde önemli yere sahip şirketlerin mali ve iç denetim işlerinden sorumlu temsilcileri de Komite üyesi olabilir. 
4.4. Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.
4.5. Komitenin sekreterya işlemleri Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir. 
4.6. Komite görev ve sorumlulukları kapsamına giren her konuda araştırma ve soruşturma yapmaya tam yetkilidir.
4.7. Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler. 
4.8. Denetim komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir. 
4.9. Komite kendisine bağlı alt komiteler oluşturabilir. Her alt komitenin başında Denetim Komitesinin en az bir üyesi bulunur. Alt komiteler Denetim Komitesine bağlı olarak çalışır ve Komiteye ilişkin tüm esaslara (toplantı, raporlanma, tutanaklar, üyelik vs.) uyarlar.
4.10. Denetim Komitesi üyeleri aşağıda yer alan kriterler doğrultusunda seçilirler.
-   Üniversite mezunu
-   En az bir üye muhasebe ve finans yönetimi deneyimine sahip 
-   Mali tablo ve raporları analiz edebilen (finansal tabloları okuyabilen)
-   Etik açıdan yüksek standartlara sahip
4.11. Denetim Komitesi en az 3 üyeden oluşur. Başkan dahil olmak üzere tüm üyeler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından tavsiye edilmiş kişiler arasından Yönetim Kurulu'nun onayı ile seçilir.Denetim Komitesinde yer alan üye bir başka komitede yer almaz. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.
4.12. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.Bunun mümkün olmadığı hallerde, mevzuatın izin verdiği ölçüde, Komite Başkanı konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir.

Toplantılara Katılım

4.13. Komite  yılda en az dört kez olmak üzere, her çeyrek mali tabloların  açıklanması öncesinde toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu' na sunar. 
4.14. Denetim komitesinin gündemi ve gündemine ilişkin rapor ve dökümanlar komite üyelerine toplantı tarihinden en az 3 gün önce ulaştırılır. 
4.15. Yönetim Kurulu sekretaryası Denetim Komitesi toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesinin sağlanması amacıyla görev yapar.
4.16. Komite Üyeleri, gerekli gördükleri takdirde Yönetim Kurulu Sekreteryası vasıtasıyla Komite Başkanına bilgi vermek suretiyle bir araya gelerek özel toplantı yapabilirler.
4.17. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

5.  GÖREV VE SORUMLULUK

İç Kontrol 

5.1 Komite, şirketin iç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliği konusunda çalışmalar yapar.
5.2 Komite, iç kontrol sisteminin yeterliliğini bağımsız denetim şirketi ile beraber değerlendirir.
5.3 Komite, yönetimin ve çalışanların etik kurallara uyumunu gözetir.
5.4 Komite, çalışanlar tarafından muhasebe, iç kontrol, denetim, etik kurallar ve diğer konulardaki yapılan şik yetlerin ve bilgilerin gizliliğinin korunması kaydıyla değerlendirilmesine yönelik sistem geliştirir, bu tür şik yetleri periyodik olarak değerlendirir.
5.5 Komite, iç kontrol sisteminin çalışmalarını takip eder ve etkin çalışmasını gözetir.
5.6 Komite, iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguları değerlendirir ve Yönetim Kurulu'na raporlar.
5.7 Komite, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin düzenlenmesini önleyen şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumu gözetir.
5.8 Komite, şirket yönetiminin, iç kontrolün ve risk yönetiminin önemini, Şirket çalışanları ile paylaşıp paylaşmadığını ve Şirkette doğru bir "kontrol kültürü"nün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
5.9 Komite, iç kontrol altyapısının Şirketin tüm iştiraklerinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu' na önerilerde bulunur.
5.10 Komite, iç kontrol süreçlerinin yazılı hale getirilmesini ve etkinliğinin sürekli kılınmasını teminen periyodik olarak güncellenmesini sağlar. 
5.11 Komite, Şirketin iştirakleri ile İç Denetim Birimi arasındaki koordinasyonun ve iletişimin sağlıklı bir şekilde işlemesini gözetir.
5.12 Komite, Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması konularında kriz planlarını ve şirketin yedekleme konusundaki hassasiyetini gözden geçirir.
5.13 Komite, İç Denetim Birimi tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin, uygulamaya konulup konulmadığını araştırır.

İç Denetim

5.14. Komite, İç Denetim Birimi'nin çalışma esaslarına uygunluğunu takip eder. Birimin planlarını, faaliyetlerini, organizasyon yapısını ve iç denetçilerin yeterliliğini inceler.
5.15. Komite, İç Denetim Birimi'nin performansını ve bağımsızlığını takip eder.
5.16. Komite, yönetim, iç denetim uzmanları, bağımsız denetçiler ve Yönetim Kurulu'nun birlikte katılacağı toplantılar düzenler.
5.17. Komite, İç Denetim Birimi ile periyodik toplantılar düzenler.
5.18. Komite, İç Denetim Birimi çalışmalarını ve organizasyon yapısını gözden geçirir; iç denetim uzmanlarının çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
5.19. Komite, İç Denetim Birimi' nde çalışan personelin, atanması, yerinin değiştirilmesi ve görevden alınması konularında bu kişilerin niteliklerini de göz önünde bulundurarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunabilir.
5.20. Komite, İç Denetim Birimi' nce hazırlanan "İç Denetim Birimi Görev ve Çalışma Esasları"nı gözden geçirir ve onaylanmak üzere Yönetim Kuruluna iletir. 
5.21. Komite, iç denetim faaliyetlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetimin şeffaf olarak yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlar.
5.22. Komite, İç Denetçiler ile ayrıca toplanarak, Komitenin veya denetçilerin özel olarak görüşülmesini istediği konuları görüşür.
5.23. Komite, İç Denetim Birimi tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin zamanında Komitenin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar.
5.24. Komite, İç Denetim Birimi tarafından yapılan önerilerin Şirket yönetimine ulaşmasını, tartışılmasını ve cevaplanmasını sağlar.
5.25. Komite, Şirket iç denetim birimi tarafından düzenlenen iç denetim raporunu inceler, değerlendirir ve yönetim kuruluna görüş sunar. Ayrıca, İç Denetim Birimi tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin uygulamaya konulup konulmadığını araştırır. 
5.26. Komite, iç kontrol veya benzer konularda suistimal, yasa ve düzenlemelere aykırılık veya eksikliğe yol açan olayların ortaya çıkarılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. Bu amaçla, Şirketin kanun ve düzenlemelere uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini, disiplin cezalarını, bu konularda Şirket yönetimi tarafından açılan soruşturma ve takiplerin sonuçlarını gözden geçirir, gerekli düzenleme ve işlemlerin yapılması için yönetime önerilerde bulunur. 

Bağımsız Dış Denetim

5.27. Komite, bağımsız dış denetimin, etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır. 
5.28. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları, Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
5.29. Komite, bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden geçirir; çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
5.30. Komite, bağımsız denetim firmasından veya ilişkili kuruluşlarından sağlanan danışmanlık hizmetlerini de göz önünde bulundurarak, bağımsız dış denetçilerin bağımsızlığı konusunda karar verir.
5.31. Komite, bağımsız dış denetçiler ile ayrıca toplanarak, Komitenin veya denetçilerin özel olarak görüşülmesini istediği konuları görüşür.
5.32. Komite, bağımsız dış denetçiler tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin zamanında Komitenin bilgisine ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar. 
5.33. Bağımsız dış denetçiler Şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; daha önce Şirket yönetimine iletilen uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerilerini, ayrıca Şirket yönetimiyle olan önemli yazışmaları Komitenin bilgisine sunar. 
5.34. Komite, bağımsız dış denetçiler tarafından yapılan önerilerin Şirket yönetimine ulaşmasını, tartışılmasını ve cevaplanmasını sağlar.
5.35. Bağımsız denetim şirketinin atanması veya görevden alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu'na öneride bulunur.
5.36. Bağımsız denetimin içeriğini inceler, yeterliliğini ölçer. Komite, bağımsız dış denetçilerin performansını değerlendirir
5.37. Bağımsız denetim şirketinin ve çalışanlarının objektifliğine engel olabilecek, bağımsızlığını bozabilecek durumları tespit eder.
5.38. Bağımsız denetim şirketine ilişkin bağımsızlık analizini de içeren bir değerlendirme raporu düzenleyerek Yönetim Kurulu'na sunar.

Finansal Raporlama

Genel

5.39. Komite, periyodik mali tabloların ve dipnotlarının yürürlükteki mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu takip eder ve onaylar
5.40. Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.
5.41. Komite, finansal risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve zaafiyetlerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında Şirket Yönetiminin ve Denetçilerin görüşlerini alır.
5.42. Komite, özellikle türev işlemler vb. karmaşık ve sıra dışı işlemlerin incelenmesine özel önem verir.
5.43. Komite, varlık ve kaynakların değerlemesi; garanti ve kefaletler; sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi; dava karşılıkları; diğer yükümlülükler ve şarta bağlı olaylar gibi, muhasebe kayıtlarına aktarılmasında Şirket yönetiminin değerlendirmesine ve kararına bırakılmış işlemleri gözden geçirir.
5.44. Komite, ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen mali tabloları etkileyecek derecede önemli şikayetleri inceler ve sonuca bağlar.
5.45. Komite, Bağımsız denetim kuruluşu ile beraber mali tabloları önemli derecede etkileyecek olan muhasebe politikaları ve prensipleri ve Şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek olan mevzuat değişiklerini inceler.
5.46. Komite, finansal raporlara etkisi olabilecek kanuni her türlü durumu Şirket Hukuk Birimi ile beraber inceler.
5.47. Komite;

- Ara dönemde gerçekleşen finansal sonuçlar ile bütçelenen veya tahmin edilen finansal sonuçlar arasında oluşan önemli farklar,
- Finansal oranlardaki önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin Şirketin operasyonlarındaki değişiklikler ve finansman uygulamaları ile tutarlı olup olmadığı,
- Muhasebe veya finansal raporlama uygulamalarında gerçekleşen veya planlanan bir değişikliğin söz konusu olup olmadığı,
- Herhangi sıra dışı veya önemli işlemin olup olmadığı,
- Finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılan açıklamaların yeterli ve uygun bilgileri içerip içermediği, konularında inceleme yapar.

Mali tablolar, Duyurular ve Sunumlar

5.48. Komite, kamuya açıklanacak mali tablo ve dipnotlarının, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
5.49. Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. 
5.50. Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılıp yapılmadığını kontrol eder.
5.51. Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılacak açıklamaların hangi ölçüde Denetçilerin kontrolünden geçtiği ve söz konusu duyuru ve sunumların nasıl hazırlandığı konularını araştırır.
5.52. Şirketin mali tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişiklikleri Yönetim Kurulu'na raporlar.

Kanun ve Düzenlemelere Uyum

5.53. Şirket faaliyetlerinin mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp   yürütülmediğini izler. Düzenlemelere aykırı hareket edilmesi halinde uygulanacak kuralları belirler. 
5.54. Komite,Şirketin kanun ve düzenlemelere uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini;disiplin cezaları dahil suistimal, haksız kazanç, kanun ve düzenlemelere uymama v.b. konularda Şirket yönetimi tarafından açılan soruşturma ve takiplerin sonuçlarını gözden geçirir.  
5.55. Komite, Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi, bağımsız dış denetim vb. konularda ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve şirket çalışanlarının bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde Şirket yönetimine iletilmesini temin eder.
5.56. Komite, Şirket yönetiminden, hukukçularından veya Şirket dışı hukuk danışmanlarından, Şirket aleyhine açılan davalar, bu davalar ile ilgili olarak ayrılan karşılıklar, ayrılması gereken karşılıklar, konusu kalmayan karşılıklar ve oluşabilecek toplam risk ile ilgili olarak her üç ayda bir düzenli rapor alır ve değerlendirir. 
5.57. Komite, mali tablo ve dipnotların hazırlanmasında, Şirketin tabi olduğu mevzuat hükümlerine uyduğu konusunda gerekli bilgileri alır ve bunları değerlendirir. 
5.58. Komite, çıkabilecek çıkar çatışmaları ve Şirketin ticari sırlarının kötüye kullanılması konularında Yönetim Kuruluna bilgi sunar ve önerilerde bulunur. 
5.59. Komite, düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçlarını gözden geçirir, Yönetim Kuruluna bilgi sunar ve önerilerde bulunur.

        İç Düzenlemelere Uyum

5.60. Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını sağlar ve ilgili çalışanlara ulaşmış olmasını   sağlayıcı önlemler geliştirir.
5.61. Komite, iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin, Şirket yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
5.62. Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir.
5.63. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek  çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.
5.64. Komite, Şirket ve iştiraklerinin varlıklarının uygunsuz ve yetkisiz kullanımlara karşı korunmasını sağlayıcı öneriler geliştirir ve Yönetim Kurulunun bilgisine sunar. 

Diğer Sorumluluklar

5.65. Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir. 
5.66. Komite, gerekli gördüğü takdirde özel soruşturmalar başlatabilir ve bu soruşturmalarda kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
5.67. Komite, gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kurul toplantı gündemine aldırabilir. 
5.68. Komite kendi performansını düzenli olarak gözden geçirir.
5.69. Komite, Şirketin mali tabloları, iç kontrol sistemi, bağımsız denetim faaliyeti veya faaliyet konusu ile ilgili ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetleri inceler ve sonuca bağlar. Bu tür şikayetlerin Komiteye ulaşması ve değerlendirilebilmesi için gerekli alt yapıyı oluşturmak Komitenin görevidir
5.70. Şirket içinde yasal düzenlemelere ve Şirket içi yönetmeliklere uyumun sağlanmasını gözetmek ve Şirketin faaliyetlerine ilişkin yasal düzenlemelerde meydana gelen değişiklerin Şirket yapısına uyarlanmasını sağlamak Komitenin görevidir. Bu kapsamda Komite, yasal mevzuatın öngördüğü yükümlülüklerin izlenmesi konusunda ilgili birimler tarafından bilgilendirilir

6.  BÜTÇE

Faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirebilmesini teminen, Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.

7.  YÜRÜRLÜK

Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

RİSK YÖNETİMİ  KOMİTESİ
GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1.  AMAÇ 

Şirket  bünyesinde  Sermaye  Piyasası  Kurulu  Kurumsal  Yönetim  İlkeleri  Tebliği  doğrultusunda  21.06.2009 tarihli yapılan Genel kurulumuzda   Risk  Yönetimi  Komitesi  kurulması kararlaştırılmıştır.  
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, Şirketin maruz kalabileceği  risklerin  izlenmesi  ve  risk  yönetimi süreçlerinin  yürütülmesi  için  gerekli  politikaların geliştirilmesidir. 

2. DAYANAK
Bu döküman Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3. YETKİ ve KAPSAM 

Risk Yönetimi, şirketi etkileyebilecek stratejik,operasyonel,dış çevre ve finansal riskleri tanımlamak ve bu riskleri şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek ve şirketin hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak makul bir derecede güvence sağlamak amacı ile oluşturulmuş;şirketin yönetim kurulu,üst yönetimi ve tüm diğer çalışanları tarafından etkilenen ve stratejilerin belirlenmesinde kullanılan,kurumun tümünde uygulanan sistematik bir süreçtir.
3.1. Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre  tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin kontrol  sistemlerinin oluşturulması,  
3.2.  Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesi ve  etkinliğinin takip edilmesi, 
3.3.  Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller  gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması, konularında çalışmalar yapılması 
3.4. Şirket genelinde risk yönetim politikalarını,anlayışını ve standartlarını belirlemek,gözden geçirmek 
3.5. Belirlenen risklerle ilgili gerekli görülen her türlü aksiyon kararını almak ve uygulamak 
3.6. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna 
tavsiyelerde bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir. 

4.  KOMİTENİN YAPISI 

4.1.  Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur. 
4.2.  Komitede, en az bir kişinin muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda en az sekiz yıllık iş tecrübesine sahip uzman kişi olarak görev alabilir. 
4.3.  Komite en az üç üyeden oluşur. 
4.4.  Gerek  duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de 
Komitede görev verilebilir. 
4.5.  Komite her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu 
toplantısında tekrar belirlenir. 
4.6.  Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır. 
4.7.  Komitenin  sekreterya işlemleri Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir. 

5.  TOPLANTILARA KATILIM 

5.1.  Risk Yönetimi Komitesi en az 2 ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kuruluna sunar.  
5.2. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş  olmasını sağlar. 
5.3. Komite toplantılarında alınan kararlar Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından yazılı hale  getirilir ve arşivlenir. 
 
 6.  GÖREV VE SORUMLULUKLAR 

6.1. Sistematik " Risk Yönetim Kültürü'' kavramını geliştirmek ve yaygınlaştırmak
6.2. Şirketin karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamak, ölçmek, analiz etmek, izlemek ve  raporlamak, kontrol edilebilen ve kontrol edilemeyen riskleri azaltmak amacıyla uyarılarda bulunmak, 
6.3.  Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulu'nun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirlemek, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak, 
6.4.  Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılmak, modelleri düzenli olarak gözden geçirmek, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapmak, 
6.5.  Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek.
6.6. Şirket genelinde risk yönetim faaliyetlerinin etkinliğini ve sonuçlarını izlemek ve değerlendirmek
6.7. Kritik riskleri ve bu risklerle ilgili gelişmeleri düzenli olarak takip etmek

 7.   BÜTÇE
Faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirebilmesini teminen, Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.

 8.  YÜRÜRLÜK

Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

<